黔证普法丨以案为鉴：内幕交易典型案例警示教育宣传（第1期）——上市公司高管人员、并购重组相关方内幕交易

内幕交易是资本市场的“顽疾”，违背市场三公原则，侵蚀诚实守信基础，扭曲价格形成机制，损害投资者合法权益，不仅扰乱资本市场秩序，还容易滋生贪污腐败行为。中国证监会坚决落实“打大、打恶、打重点”工作要求，始终保持对内幕交易的严监管态势，紧盯并购重组等内幕交易多发领域，依法查处内幕交易违法行为。通过全方位监控、大数据碰撞、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段构建“穿透式”线索筛查体系，对内幕交易行为精准识别、严厉打击。协同公安司法机关、纪监检察机关等构建了行政处罚、刑事惩戒、监督执纪等相结合的全方位、立体化的打击追责体系。2021年至2025年，证监会共对507件内幕交易案件启动调查，对内幕交易违法行为作出行政处罚决定492份，向公安机关移送内幕交易案件及线索356件。

为深化警示教育，今日起将陆续发布《内幕交易典型案例警示教育宣传》，本期将推出第1期：上市公司高管人员、并购重组相关方内幕交易典型案例。希望各上市公司高度重视，认真组织控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”深入学习，引以为戒，共同维护资本市场健康稳定发展。

二、什么是内幕交易？

内幕交易：

指内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券、期货或者衍生品交易的活动。

内幕信息：

是指证券交易活动中涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及期货交易或者衍生品交易活动中可能对期货交易或者衍生品交易的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。主要包括：经营重大变化，重大投资行为，订立重大合同，重大债务违约，发生重大亏损，公司涉嫌犯罪，重大诉讼仲裁，股权结构变化，外部条件变化等。

内幕信息敏感期：指内幕信息自形成至公开或终止的期间。

内幕信息知情人：指由于经营地位、管理地位、监督地位或者职务便利，能够接触或者获得内幕信息的单位和个人。主要包括：上市公司董事、监事、高级管理人员，证券监管人员，证券公司、基金公司等证券机构相关人员，律师事务所、会计事务所等中介机构从业人员等。

违法行为的主要危害：

破坏资本市场信息公开、地位平等、方式公平和机会均等的基本原则。

违背了对公司及股东的诚信义务，丧失了基本的道德底线和职业操守,损害市场诚信基础。

侵害广大投资者的知情权和财产权，助长市场听信流言、打探消息、投机炒作的不良风气。

扰乱上市公司股票价格发现机制，弱化资本市场优化资源配置的功能作用，甚至可能影响资本市场的稳定运行。

容易异化为利益输送的重要方式，成为官商勾结、隐型腐败滋生的温床。

三、内幕交易违法违规典型案件

上市公司高管人员内幕交易

俞某内幕交易甲技术股份有限公司股票案

2021年4月23日，甲技术股份有限公司(简称甲公司)召开董事会讨论甲公司与A公司合作、筹划股权激励等事宜。2021年5月31日，甲公司公告与A公司合作、筹划股权激励等事项。公告前2个交易日该公司股价连续上涨超过30%，市场质疑公司内幕信息提前泄露。监管部门迅速核查发现，与甲公司独立董事俞某存在关联的账户交易行为明显异常，存在重大嫌疑。
经查，俞某因参加相关董事会知悉内幕信息，并控制两个证券账户在内幕信息公开前买入甲公司股票，合计买入金额774.56万元。内幕信息公开后全部卖出，累计获利1537万元。

证监会认定，甲公司与A公司合作、股权激励事项属于《证券法》规定的内幕信息，俞某上述交易甲公司股票的行为构成内幕交易，决定没收其违法所得1537万元，处以4610万元罚款，并依法移送公安机关。人民法院依法对其作出刑事处罚。

本案是一起上市公司“关键少数”从事内幕交易的典型案件。俞某曾在多家上市公司、挂牌公司、拟上市公司担任独立董事，不仅未能履行职责，发挥在公司治理中的积极作用，维护上市公司及股东利益，反而利用参与董事会决策的职务便利，费尽心机利用内幕信息为个人谋取非法利益，破坏市场公平交易，有违忠实勤勉义务，最终在花甲之年锒铛入狱。该案警示，“身份即是责任，权利对应义务”，“独立董事”要履职守信，以身作则，督促上市公司规范运作，维护证券市场良好生态。

并购重组相关方内幕交易

陈某某内幕交易丙用品股份有限公司股票案

2020年，上市公司丙用品股份有限公司(简称丙公司)因业务转型需要，拟收购B公司和C公司两家游戏公司，2020年8月10日，丙公司发布了收购事项公告。监管部门在异常交易筛查中迅速锁定2个嫌疑证券账户，存在空置多年后突然集中大量买入丙公司股票等异常交易情形。

调查发现，D公司董事长陈某某参与了丙公司谋划并购动漫及游戏类项目公司事项，系内幕信息知情人。陈某某借款3000万元，在上述公告发布前，控制他人证券账户突击买入丙公司股票，公告后全部卖出，获利1818万元。

证监会认定，陈某某上述行为构成内幕交易，决定没收其违法所得1818万元，处以5454万元罚款，并依法移送公安机关。

本案是一起并购重组参与方从事内幕交易的典型案件。并购重组是上市公司实现规模经济效应、提升资源利用效率、做优做大做强的重要途径，但同时有部分并购重组参与人员无视法律禁止性规定，利用信息优势从事内幕交易谋取利益。本案中，陈某某作为丙公司收购事项的“中间人”，全程参与内幕信息商谈过程，相比其他投资者具有明显的信息优势。陈某某在巨大利益诱惑面前，无视法律规定，采取隐蔽手段，意图攫取非法收益。监管部门精准发现并查明其违法行为，使其如意算盘落空。陈某某不仅要缴纳高额行政罚款，还将面临牢狱之灾，为其不法行为付出沉重代价。