投资者之窗丨黔证普法 :财务造假的操作手段与识别

上市公司信息披露违法违规案件中性质最为严重、影响最为恶劣、涉案金额最为重大的案件类型之一即为财务造假案件。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）官方通报，2020年证监会财务造假立案33件，2021年办理财务造假75起，2022年办理财务造假94件，财务造假案件频出，逐年上升。该类型案件造假手段隐秘性较强，部分案件中实际控制人组织上市公司高管、员工按预定目标全环节实施造假，部分案件中引入知名企业子公司充当客户，开展虚假贸易，为造假业务“增信”，甚至通过市场掮客牵线搭桥，聘请“专业”团队为其量身定制造假方案。希望本文的分析，能带大家了解上市公司财务造假。

一、财务造假的动因

上市公司财务造假案件层出不穷，无外乎其存在巨大的利益空间，主要体现在其通过财务造假可以达到顺利上市、避免退市、顺利进行再融资等资本运作、炒高股价高位减持的目的，下文我们将一一展开分析。

（一）顺利上市、避免退市

1.满足上市条件，顺利上市

2023年2月以来，我国已经全面实行注册制，无论是深主板还是沪主板，虽然都取消了关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的财务指标要求，但都保留了对境内企业净利润为正的要求。《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.2和《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2规定，境内发行人申请在深主板、沪主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。根据上述规定，在深主板或者沪主板上市的境内企业必须为盈利企业，同时市值、营业收入或者经营现金流量净额必须达到一定标准。

例如ZJCC为了满足上市条件，通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

2.避免达到退市条件，成功保壳

各板块上市规则中都专门规定了财务类退市的条件，其中条件之一即为对上市公司净利润的要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1、9.3.11、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1、10.3.10、《上海证券交易所股票上市规则》9.3.1、9.3.11、《上海证券交易所科创板股票上市规则》12.4.2、12.4.9、12.4.13、《北京证券交易所股票上市规则》10.3.1、10.3.9的规定，上市公司若因最近一个会计年度经审计（或重溯调整后）的净利润为负值且营业收入低于1亿元（北交所为5,000万元），交易所会对其股票交易实施退市风险警示，因上述情形被交易所实施风险警示后的首个会计年度经审计（或重溯调整后）的净利润为负值且营业收入低于1亿元，交易所则会决定终止其股票上市交易。根据上述规定，若上市公司连续两年经审计（或重溯调整后）的净利润为负值且营业收入低于1亿元，则面临终止退市的结局。

如XYGF公司主营业务持续经营能力较弱，为了避免触发上海证券交易所财务类强制退市，其采取了多种手段来虚增收入和利润，以满足保壳的需求。

（二）顺利资本运作

1.满足再融资需求

公司上市后可通过再融资活动向特定对象或者不特定对象募集资金，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定，交易所主板上市公司配股、增发的，应当满足最近三个会计年度盈利的条件，增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均不低于百分之六的条件。除此之外，公司业绩越好，市值越高，就能通过再融资募集到更多的资金。

如LSW2016年非公开发行股票，在申报披露的三年一期财务数据期间（2012年至2014年及2015年1-6月）除利用自有资金循环和串通“走账”虚构业务收入外，还通过伪造合同、以未实际执行框架合同或单边确认互换合同方式虚增业绩，其不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

2.收购标的造假、业绩对赌的压力

上市公司资本运作方式之一即为收购其他公司，通过对收购标的财务造假，可以配合大股东掏空上市公司。一般被收购公司的原股东要承诺未来几年营业收入或净利润至少要达到一定的金额，在收购存在高溢价，高商誉的情况下，原股东往往需要很高的业绩承诺，超出被收购公司的实际经营能力，面临很高的无法达成业绩承诺的风险，为了避免支付高额的业绩补偿款，便开始进行财务造假。

如TJT为了达到业绩对赌协议中对净利润的要求，在中药行业面临着激烈的竞争压力和消费需求的变化，TJT的销售额和利润率都呈现下降趋势的情况下，虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。

（三）高位减持

上市公司大股东减持公司股票为其最为直接合法的赚取收益的方式，在经济利益的驱使下，如果通过财务造假虚增上市公司的收入或者利润，上市公司的股价当然也会往上涨，大股东减持上市公司股票即可赚取巨大的利润。

如QXGF连续8年财务造假，实际控制人成功套现11亿后，其经营业绩也断崖式下降。

二、财务造假的手段

虚增收入及利润为财务造假案件的主要目的，而操纵其他报表科目主要是为了配合虚增收入的目的，对于财务造假中虚增收入主要需要解决两个问题，一是如何虚增收入，二是如何消化虚增的收入。

（一）虚增收入的手段

财务造假中主要通过以下手段达到虚增收入的目的：

1.虚构交易

此种方式下，为了虚增收入，违规主体经常使用其员工或亲属的名义注册一些空壳公司，在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色，并开立银行账户，然后通过签订虚假购销合同，虚构存货，将商品从某一地点移送至另一地点，以出库单、发运单、验收单等为依据记录销售收入，以及虚开商品销售发票虚构收入。

2.进行显失公允的交易

不同于上面一种手段，违规主体进行显失公允的交易主要通过关联方进行真假掺杂的交易：

（1）通过未披露的关联方或真实非关联方进行显失公允的交易。例如，以明显高于其他客户的价格向未披露的关联方销售商品。与真实非关联方客户进行显失公允的交易，通常会由实际控制人或其他关联方以其他方式弥补客户损失。

（2）通过出售关联方的股权，使之从形式上不再构成关联方，但仍与之进行显失公允的交易，或与未来或潜在的关联方进行显失公允的交易。

（3）与同一客户或同受一方控制的多个客户在各期发生多次交易，通过调节各次交易的商品销售价格，调节各期销售收入金额。

3.故意选择错误的会计政策及会计估计

不同于上述两种方式，该种方式下上市公司可能进行了真实的交易，但是故意选择与交易模式不相适应的会计政策和会计估计，达到虚增收入的目的：

（1）在客户取得相关商品控制权前确认销售收入。例如，在委托代销安排下，在上市公司向受托方转移商品时确认收入，而受托方并未获得对该商品的控制权。又如，通过伪造出库单、发运单、验收单等证明客户已取得相关商品控制权的单据，提前确认销售收入。

（2）通过隐瞒退货条款，在发货时全额确认销售收入。

（3）通过隐瞒不符合收入确认条件的售后回购或售后租回协议，而将以售后回购或售后租回方式发出的商品作为销售商品确认收入。

（4）在上市公司属于代理人的情况下，上市公司按主要责任人确认收入。例如，上市公司为代理商，在仅向购销双方提供帮助接洽、磋商等中介代理服务的情况下，按照相关购销交易的总额而非净额（佣金和代理费等）确认收入。又如，上市公司将虽然签订购销合同但实质为代理的受托加工业务作为正常购销业务处理，按照相关购销交易的总额而非净额（加工费）确认收入。

（5）对于属于在某一时段内履约的销售，通过高估履约进度的方法实现当期多确认收入。

（6）当存在多种可供选择的收入确认会计政策或会计估计方法时，随意变更所选择的会计政策或会计估计方法。

（7）选择与销售模式不匹配的收入确认会计政策。

（二）消化虚增收入的手段

财务造假案件中，相关主体通过上述的方式达到虚增收入的目的后，面临的另外一个问题就是虚增收入账面留存的应收账款或合同资产以及回款问题，其途径主要是通过资产减值的方式消化虚增的应收账款或者合同资产，或者通过各种造假手段形成资金闭环。

1.资产减值

虚构收入后，面临的重大问题即为资金回笼问题，部分财务造假中无货款回笼，虚增的应收账款/合同资产通过日后不当计提减值准备加以消化。

2.资金闭环

（1）虚构资金回流

通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等回款单据进行虚假货款回笼，采用这种方法会形成虚假货币资金。

（2）套取体内资金

1）通过虚假预付款项（预付商品采购款、预付工程设备款等）套取资金用于虚增收入的货款回笼。

2）虚增长期资产采购金额。上市公司通过虚增对外投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等购买金额套取资金，用于虚增收入的货款回笼。形成的虚增长期资产账面价值，通过折旧、摊销或计提资产减值准备等方式在日后予以消化。

3）通过被投资单位套取投资资金。上市公司将资金投入被投资单位，再从被投资单位套取资金用于虚构收入的货款回笼。形成的虚增投资账面价值通过日后计提减值准备予以消化。

4）通过对负债不入账或虚减负债套取资金。例如，上市公司开具商业汇票给子公司，子公司将票据贴现后用于货款回笼。

（3）利用体外资金

上市公司实际控制人或其他关联方将体外资金提供给上市公司客户或第三方，客户或第三方以该笔资金向上市公司支付货款。体外资金可能来源于上市公司实际控制人或其他关联方的自有资金，也可能来源于对上市公司的资金占用或通过上市公司担保取得的银行借款。例如，上市公司及其控股股东与银行签订现金管理账户协议，将上市公司的银行账户作为子账户向控股股东集团账户自动归集，实现控股股东对上市公司的资金占用，控股股东利用该资金用于对上市公司的货款回笼。又如，上市公司以定期存款质押的方式为关联方提供担保，关联方取得借款后用于货款回笼。

（三）财务造假案例分析

在财务造假案例中，违规主体多是运用多种手段达到其虚增收入或者利润的目的，下面我们通过一个证监会公布TJT财务造假案件分析财务造假的常见手段。

1.虚增收入

TJT通过与多家关联方或空壳公司签订虚假销售合同，虚构出入库单、发票，虚增收入。

2.操纵其他科目配合虚增收入

为了配合虚增收入的需要，TJT通过虚构对方客户提供的应收账款确认函虚增应收账款。

为了保持收入的合理性，TJT通过与关联方签订虚假采购合同，增加公司的存货金额，使存货周转率保持在合理区间；为避免利润率过高，TJT通过与多家关联方或空壳公司签订虚假销售代理合同、管理服务合同，虚增销售费用和管理费用。

TJT增加利润之后就需要纳税，但因为其产生利润的交易都是虚构的，公司无钱纳税，公司就伪造了完税凭证以及纳税申报表。

3.伪造银行回单，实现资金闭环

为了实现资金闭环，TJT通过与多家关联方或空壳公司协商，在银行开立临时账户，并通过转账、支票等方式进行资金往来，制作出大量的银行回单作为虚构交易的凭证。

4.其他造假手段

TJT还通过调整会计政策、变更会计估计、调节会计分录等方式进行操纵财务数据，达到预期的财务指标。例如，TJT在2016年至2018年期间，通过变更存货计价方法、变更固定资产折旧方法、变更商誉减值测试方法等方式，累计增加利润数亿元。

三、财务造假的识别

对于证监会而言，其核查财务造假案件有一套较为完整的体系与方法，对于注册会计师而言，其可以通过审计程序发现财务造假痕迹，在注册会计师或者证监会发现公司财务造假之前，公司的各种异常现象就可能表明其存在一定的造假风险。

（一）财务数据的异常

1.定期报告的异常

在各种异常中最为直观最容易发现的异常即为定期报告的异常，定期报告无法准时披露、被出具非标准审计意见以及在年报期间突然更换会计师事务所、业绩预告数据极度不准确均说明上市公司存在异常，可能存在财务造假。

如2020年1月18日，JGT（300064）发布公告，预计2019年净利润为6,744万至9,634万；2020年2月29日，JGT批露业绩快报，预计2019年净利润为8,040万元；2020年4月3日，JGT发布业绩快报修正公告，预计2019年净利润亏损51.5亿；公司发生了超过60倍的业绩大“反转”，瞬间引起了监管机构的高度警觉，立即启动了对JGT的立案调查工作。

2.重要财务指标的异常

在财务造假中，肯定会出现一些财务指标的异常，我们可以通过与同行业其他公司和公司历史期间的财务数据对比发现一些异常，如果相应的异常没有合理解释，这些公司可能存在造假的风险。

其中需要重点关注的财务指标，如营业收入大幅提高，员工工资等的增长速度却与其不相匹配；应收账款大增，其增加的速度远超过主营业务收入的增长速度，同时平均应收账龄在增加；毛利率经常波动，有时远超同行均值；一次性大额计提减值准备；巨额商誉；销售费用和管理费用出现大幅波动；经营现金流差，利润与现金流长期不匹配。

3.特殊交易的异常

一些交易由于其性质的特殊，给上市公司财务造假创造了很大空间，我们需要尤其注意这些特殊交易的异常。如海外交易的可操作空间就较大，一是因为国外合同与国内合同本身存在较大差别，二是近几年因为疫情影响，注册会计师难以到国外采取实地核查程序，往往根据上市公司提供的资料进行审计。另外，一次性收入占比大，隐瞒关联交易或严重依赖关联交易或大量复杂的关联交易，也说明上市公司可能存在一定的异常。

4.精准完成业绩承诺

实际经营的业绩受市场环境的影响肯定与业绩对赌中的对赌净利润有所出入，但部分上市公司可以非常精准地完成业绩对赌的利润指标，这种异常非常值得我们关注。

如TJT造假案中，TJT在2016-2019年间实际完成的净利润“非常精准”地达成了对赌净利润，但对赌协议约定期一过，TJT业绩便出现了大幅下滑，两年年报均被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，这种异常的现象引起了监管机构的特别关注，对其启动立案调查。

（二）非财务数据的异常

1.上市公司频繁被监管

在非财务数据方面的异常，最容易被发现的是监管机构的问询，频繁被监管机构监管问询的上市公司说明其规范运作或是信息披露方面可能存在一定的问题，我们需结合监管机构监管问询的内容分析其是否存在造假的风险。

如XYZC（002388）在财务造假被处罚之前，就曾因资金占用、采取的收入确认方法不恰当等被广东证监局采取责令改正的行政监管措施。

2.股东行为异常

上市公司的大股东或实际控制人及其一致行动人的异常行为包括其持有的上市公司股权大比例质押或被冻结或者其自身承担较大金额的债务，在这种情况下其存在通过财务造假掏空上市公司的动机，需要关注其造假的风险。

3.高管集中离职

上市公司高级管理人员离职，特别是财务总监和董事会秘书在一段时间内集中离职，因为财务总监是负责公司财务工作的负责人，董事会秘书负责公司信息披露工作，其均需要对定期报告的真实准确完整签署确认意见，集中离职说明其可能认为自身履职存在较大的风险，上市公司财务方面可能存在一定的问题。

除此之外，财务造假的公司可能还存在很多异常情况，如货币资金充足的情况下仍大额举债、发生异常大量的现金交易、在临近期末时发生了大量或大额的交易、已销售的商品发生了大额退回、跨行业高溢价并购、主要客户自身规模与其交易规模不匹配等等。

公司财务造假一般是一个系统性工程，造假手段日趋复杂，其可能运用上文所述多种手段，多方配合，隐蔽性也越来越强，希望本文对财务造假的动因、手段的梳理以及如何识别财务造假的分析，能带大家了解财务造假。

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