黔证资讯丨《深交所发行上市审核动态》“问题解答”精华汇编（2025年1-2期）

《深交所发行上市审核动态》2025年第1期

问题1：什么是股票发行上市审核预沟通？

答：股票发行上市审核预沟通是指发行人、中介机构在提交首次公开发行上市申请文件前，或者在提交再融资、发行股份购买资产、转板申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以与本所审核中心进行咨询沟通。预沟通是本所便利市场主体、提高审核工作透明度的重要举措。

问题2：发行人申报前必须预沟通吗？预沟通是不是交易所受理的前置环节？

答：预沟通是具有咨询性质的服务，不是项目受理的前置条件或者必备程序。发行人、中介机构等市场主体采用预沟通方式进行咨询时，应当注意准确把握预沟通的定位，是否进行预沟通不影响发行人按规定提交发行上市申请文件，市场主体可以不经过预沟通直接提交申报材料，预沟通的回复意见与项目受理、审核结果无关。

问题3：预沟通是不是预审核？

答：预沟通不是预审核。本所只对涉及本所规则理解和适用问题进行答复，不对具体项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行实质性判断或保证。咨询人不得将预沟通回复作为判断能否通过审核的依据，也不得将预沟通回复作为推卸责任的理由。

问题4：发行人和中介机构在预沟通中有何注意事项？

答：为进一步提高咨询沟通质效，发挥服务市场主体效能，及时解决重大疑难问题，本所2025年2月修订了《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》（以下简称《指南》）。结合近期预沟通实践，现就以下事项提示发行人和中介机构重点关注：

一是关于预沟通提起主体范围。根据修订后的《指南》，保荐人、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等市场主体通过本所官方网站“CA证书服务”（https://biz.szse.cn/ca）申请办理数字证书后，可以直接通过本所审核系统“咨询与沟通-预沟通”栏目提交预沟通材料。发行人可以直接通过信函等渠道提交预沟通材料，并注明“上市审核预沟通”。

二是关于预沟通时点。发行人、中介机构原则上在首次公开发行上市申请文件申报前或者在再融资公告、发行股份购买资产方案、转板公告披露后，可以与审核中心进行预沟通。在再融资公告、发行股份购买资产方案、转板公告披露前，发行人、中介机构按要求对预沟通材料进行脱密处理后可以提起预沟通，信息知情人应当遵守相关保密要求。

三是关于预沟通事项范围。预沟通咨询的业务问题应当聚焦于发行上市审核重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，以及产业政策标准适用等相关问题。涉及无实质咨询沟通内容、中介机构应当自行核查把关的问题、未按要求提交咨询沟通材料、已就同一事项进行过沟通且本次拟沟通的相关事实情况较前次沟通无明显变化等情形的，不属于预沟通事项范围。为提升预沟通质效，建议市场主体紧扣预沟通事项范围进行咨询，预沟通咨询材料应当充分说明具体咨询问题及中介机构的初步判断意见。

《深交所发行上市审核动态》2025年第2期

【问题】【拟上市企业内部控制审计要求】拟上市企业在提交发行上市申请或者更新2024年年度财务数据时有何注意事项？

答：2023年12月8日，财政部和证监会联合发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号，以下简称《通知》），推动拟上市企业加强内部控制建设，聘请会计师事务所实施财务报告内部控制审计。

根据《通知》有关要求，拟上市企业及相关中介机构应当注意以下事项：

一是拟上市企业应当自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

二是已经在审的拟上市企业应当在更新2024年年报材料时，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

三是会计师事务所及注册会计师应当严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

相关中介机构应当在深交所发行上市审核业务系统“申报信息”栏目“3-2-4内部控制审计报告”中提交或者更新前述财务报告内部控制审计报告。

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