黔证资讯丨北交所发行上市审核动态》“问题解答”精华汇编（2025年1-2期）
《北交所发行上市审核动态》2025年第1期
再融资相关问题解答
为落实新“国九条”关于严格再融资审核把关和中国证监会关于深化投融资综合改革等要求，北交所再融资审核坚持品种均衡、扶优限劣、严监严管的理念，支持优质上市公司利用股票、可转债等多元融资工具按需、合理实施再融资，同时严格限制绩差公司和不必要、不合理的再融资，引导投融资双方更多关注融资效益和企业内在长期价值提升，在满足上市公司再融资需求的同时，做好一二级市场平衡，切实保护中小股东利益。
上市公司申报发行的，应当合法合规、稳定经营，并结合其前次募集资金使用情况，详细披露前次发行的目的及募投项目情况，充分论证融资的必要性和合理性。上市公司应认真规划融资资金使用安排并详细披露，避免随意变更、占用或挪用，切实提高资金使用效益，并实施有力的中小投资者保护措施，积极维护二级市场稳定。保荐机构应当在上市公司前述信息披露及论证基础上，结合上市公司所属行业、经营情况及其融资规划等，对上市公司融资的必要性和合理性充分核查把关，对无法充分论证融资必要性和合理性的，审慎出具推荐意见。支持上市公司结合自身实际，通过定向发行可转债募集资金，或在并购重组交易中使用多元融资工具，有效对冲风险。鼓励上市公司及中介机构在启动发行前与审核机构进行预沟通，提前解决问题、保障后续推进。
（一）关于再融资品种均衡
支持上市公司通过定向发行可转债融资。定向发行可转债对上市公司的股权稀释效应相对更为缓和，投资者有债底作为收益保障，同时在转股价格确定机制及上修属性、锁定期及转让方式等方面因素作用下，风险相对可控，可适当提高审核包容度。鼓励上市公司结合可转债融资情况，设置一定的转股溢价率，防止对股东权益的不当稀释。
定向发行普通股有利于优化公司资本结构、扩大资本规模，满足中小企业的长期融资需求，但也存在稀释现有股东股权比例、摊薄每股收益等问题，可能对二级市场股价产生不利影响。为此，北交所在建立与上市时公开发行相匹配的接续融资机制的同时，将结合公司上市后规范经营和业绩增长等情况，从严掌握定向发行普通股再融资，遏制盲目融资扩张。对于董事会确定全部对象的普通股发行，考虑其发行对象多为控股股东、实际控制人等内部人或战略投资者，有利于提振市场信心，可适度提高审核包容性。
（二）关于再融资“扶优限劣”
支持优质企业用好再融资机制按需、合理补充资金。通过综合考察企业的行业赛道、合法合规情况、经营业绩、前次募集资金使用情况、本次募集资金情况和投资者保护措施，对各方面均表现较好的企业，加快审核进度，提升审核效率。对相关方面表现不佳或融资必要性不足的企业或项目，引导其审慎推进，将有限的市场资源用在需要支持的优质企业和项目上。
（三）关于合法规范经营
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）第九条规定，上市公司定向发行股票，应当合法规范经营，依法履行信息披露义务。上市公司或其控股股东、实际控制人存在财务造假、资金占用等重大负面舆情，存在涉及核心产品或技术的重大诉讼及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项，尚未有明确结论，可能影响其发行条件的，中介机构应当充分核查，审慎发表意见。
（四）关于持续经营能力
《再融资办法》第九条规定，上市公司定向发行股票的，应当具有独立、稳定的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。优先支持业绩稳定向好、资产盈利能力较强的上市公司实施再融资。上市公司在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑情形的，应当在募集说明书中充分披露经营业绩下滑的原因及合理性，并对上述事项进行风险提示。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查，并就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。上市公司经营业绩存在大幅下滑情形的，中介机构应当审慎发表意见。
（五）关于前次募集资金使用情况
上市公司应当秉承回报投资者的理念切实用好募集资金。《再融资办法》第五十三条规定，上市公司应当结合前次发行募集资金使用情况等因素合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。审核中对前次募集资金使用情况、前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。
上市公司召开董事会审议发行预案时，前次募集资金应当使用完毕。前次发行募投项目存在进展缓慢、变更或延期，或实际效益与募集说明书（招股说明书）披露的预计效益存在较大差异的，需进行充分解释说明。前次募集资金使用出现上述情况，且本次募投项目产品与前募产品相似或募集资金仍投向前次募投项目的，应当进一步论证本次募投项目实施的必要性和合理性，无合理解释的，中介机构应当就本次募投项目审慎发表意见。
（六）关于本次募集资金投向
上市公司定向发行所募集资金用于项目建设的，应在充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性的基础上，披露项目实施进度和资金使用安排，并对项目效益进行合理预测。项目实施后应与现有业务具有协同性，有利于增强上市公司的核心竞争力和创新能力，提升上市公司营运能力和盈利能力等，避免盲目跨界投资。
上市公司定向发行所募集资金用于补充流动资金的，应结合企业实际经营情况对用于补充流动资金的必要性和合理性进行充分解释，合理测算相应需求规模。
（七）关于投资者保护措施
考虑再融资可能会对现有股东的权益产生稀释效应，进而影响二级市场表现，鼓励上市公司在发行过程中设置投资者保护措施，形成有力的约束机制，防范随意变更募集资金、募投项目实施不到位等问题，切实保护投资者利益。
上市公司实施定向发行股票时，应对本次发行对现有股东权益摊薄情况、提升股东回报的措施及其可行性进行认真分析，并可以结合自身实际和发行情况，由上市公司及其控股股东、实际控制人、第一大股东以及董事、监事（如有）、高级管理人员等关键主体承诺，采取包括但不限于以下一个或者多个方面的投资者保护措施，切实维护市场稳定，充分保护中小投资者的利益：延长限售期，根据业绩情况增持公司股票，回购股份，定向限制向实际控制人分红，募投项目不达标时加设再融资间隔期，控股股东、实际控制人新增股份的限售期限与上市公司业绩、市值等增长情况绑定等。
上市公司应认真执行所作的投资者保护承诺，未能遵守承诺损害投资者权益的，后续再融资时应进行充分解释说明。
（八）关于预沟通机制
鼓励上市公司及中介机构在做好内幕信息管理的情况下，在申报前通过预沟通方式就发行事项、发行方案主要内容等与北交所审核部门进行沟通，提前解决可能存在的问题。审核部门与日常监管部门保持沟通，将结合上市公司日常监管情况、本次发行情况综合判断本次发行融资的适格性、必要性和合理性，切实做好再融资监管及服务工作。
《北交所发行上市审核动态》2025年第2期
问题1：拟申报企业开展申报前业务咨询需注意哪些事项？
答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》（简称《申报前咨询沟通指南》），发行人及其保荐机构、证券服务机构（简称中介机构）可以在申报前与北交所进行业务咨询。新“国九条”发布以来，围绕“严把发行上市准入关”相关要求，发行人及中介机构的责任意识持续加强，申报前业务咨询数量快速增长。为进一步提升申报前业务咨询机制的标准化、规范化水平，更好服务发行人及中介机构，我们将申报前业务咨询注意事项提示如下：
一是关于申报前业务咨询的性质和目的。申报前业务咨询是北交所面向拟申报企业及其中介机构，提供的一项旨在消除信息不对称，便利其顺畅申报上市的咨询性质的服务，拟申报企业可以根据自身实际情况、对规则的理解程度和中介机构专业意见，自行决定是否申请业务咨询。是否开展申报前业务咨询，以及申报前业务咨询开展情况，均不影响发行人按规定提交发行上市申请文件，业务咨询的相关内容不表明北交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求做出实质性判断或者保证。
二是关于申报前业务咨询的内容和程序。申报前业务咨询的内容应遵守《申报前咨询沟通指南》相关规定，紧扣行业产业政策、北交所定位、发行条件、上市条件和信息披露等方面的重大问题或无先例事项，提交的材料应包括相关问题的概述、中介机构核查情况与初步判断意见等，相关内容应事实清楚、逻辑清晰、依据充分，避免就基础性、常识性的规则条文、可通过公开渠道查询的信息或中介机构应具备的专业判断即可解决的问题进行业务咨询。申报前业务咨询的程序上应重视咨询效率，对于同一事项、同类问题，发行人及中介机构要加强研判，争取在初次咨询时集中处理，提高咨询效率。
三是关于申报前业务咨询的纪律和监督。书面沟通应当通过北交所线上沟通系统（简称沟通系统）进行。通过沟通系统申请电话沟通的，应当通过沟通系统预留联系方式进行，沟通全过程录音；申请当面沟通的，应当在北交所指定的平台或区域进行，全程录音录像。
问题2：发行人及中介机构在加强公开发行并上市项目信息披露质量把关方面有哪些注意事项？
答：为督促发行人及中介机构做好信息披露文件自查把关，结合前期信息披露方面的常见问题，提示关注如下：
一是基本信息方面。第一，基本信息披露准确性。例如，国家、地区、政府部门的名称、发行人及其他主体的名称、代码、简称、地址、成立时间、发行方式及发行股份数量、限售股份数量等信息披露是否准确。第二，申请文件更新内容一致性。例如，全套申请文件内容是否同步更新、同一申请文件的上下文信息披露是否一致，不同信息披露文件之间对于同一事项的信息披露是否一致。第三，法律法规及业务规则引用准确性。例如，引用的法律法规及业务规则名称或版本是否准确、是否存在引用已失效或不适用的业务规则的情况。
二是财务信息方面。第一，数据内容及格式准确性。例如，数据的正负号、单位、分隔符等披露是否准确，表格中数据是否存在缺失或错行、串行等情况，招股说明书及问询回复等文件中披露的营业收入、净利润、研发费用等关键财务数据与财务报告是否一致。第二，财务数据勾稽关系准确性及合理性。例如，分项金额与总项金额是否同步更新，财务数据与业务信息披露内容是否存在明显矛盾。
三是文件版本和格式方面。第一，文件上传版本是否正确。例如，上传文件是否为过程稿、带修订内容、高亮标注等的错误文件版本。第二，文件排版和格式是否正确。例如，是否存在图案、表格与文字排布混乱、文件无法读取等情况。第三，文件签章形式是否正确。例如，是否存在未载明签名字样印刷体、以名章或签名章等代替亲笔签名等文件签字盖章不符合规定格式等情况。
四是其他方面。第一，回复文件内容齐备性。例如，回复文件是否遗漏问询问题、是否按要求回答问题。第二，信息披露内容齐备性和规范性。例如，是否按照招股说明书准则和审核指引的规定披露应披露内容，是否存在披露已申请或应申请豁免披露的内容或其他不宜公开的信息的情况。
保荐机构可以在发行上市审核系统（BPM系统）中的“系统操作提示—附件下载”模块中下载《披露文件常见错误自查参考要点》（简称《自查要点》）。在提交申请文件、回复文件或更新申请文件时，一并提供发行人的董事长、信息披露负责人，保荐机构的内核、质控部门相关负责人，以及其他中介机构相关自查复核人员等签字确认的《自查要点》。其中，首次提交申请文件时，可将《自查要点》合并入“7-9-4其他需提供的文件”予以提交；在审期间提交回复文件或更新申请文件时，可以通过发行上市审核系统（BPM系统）的“特殊事项报送”或“其他文件（不披露）”模块提交《自查要点》。
请发行人及中介机构依规做好信息披露文件的把关。对于信息披露文件存在错误情形的，将结合具体情形依规采取出具监管工作提示、记录负面行为等措施，对情节较重的将采取自律监管措施或纪律处分。对于信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者审核的，将依据审核规则的规定予以终止审核。多次发生相关问题的，将依规开展执业质量现场督导。
问题3：关于近期咨询较多的法律法规及配套制度，有哪些提示关注的事项？
答：一是关于新《公司法》。为贯彻落实新《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，以及证监会、全国股转公司和北交所配套规则，有序推进发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的审核工作，近期北交所在发行上市审核系统（BPM系统）中的“系统操作提示”栏目向保荐机构发送了《关于落实新<公司法>要求有关工作安排的提示》。保荐机构应当按照前述工作提示的相关要求，组织在审企业与拟申报企业完成公司章程及其他内部制度的修订，做好内部监督机构的调整。
二是关于《独立性准则》。前期，财政部印发《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（财会〔2024〕29号，简称《独立性准则》），于2025年7月1日起施行。《独立性准则》将公开交易实体、以吸收公众存款为主要职能的实体、以向公众提供保险作为主要职能的实体、中央企业集团公司等涉及广泛公众利益的实体纳入公众利益实体的范围，并明确规定，如果审计客户属于公众利益实体，会计师事务所任何人员担任下列职务的累计时间不得超过五年：项目合伙人（包括其他签字注册会计师）、项目质量复核人员、其他关键审计合伙人。发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的，申报会计师应当结合《独立性准则》及配套制度安排，跟踪关注关键审计合伙人轮换是否符合相关规定。保荐机构应当按照《保荐人尽职调查工作准则》相关要求，对证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性进行评估，就关键审计合伙人轮换后的审计质量予以重点关注。
三是关于重组审核规则和业务指引。为贯彻落实新“国九条”及“并购六条”关于活跃并购重组市场的要求，衔接修订后的《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》，北交所对重组审核规则及业务指引进行了修订。主要修订内容：
第一，提升审核效率，引入“小额快速”审核机制，明确对于发行股份购买资产交易金额1亿元以下等符合条件的项目，北交所重组审核机构不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议。
第二，加大扶优力度，引入简易审核程序，对符合条件的市值超100亿元的上市公司发行股份购买资产或上市公司之间换股吸收合并的，北交所重组审核机构不再进行审核问询、无需提交并购重组委审议，5个工作日内完成审核。
第三，丰富工具储备，明确股份对价分期支付机制及相关操作安排，为企业提供更多灵活的交易方式，提高交易便利性。此外，规则还根据《公司法》进行了适应性调整。下一步，北交所将继续落实相关政策要求，支持上市公司充分利用好各类并购重组制度工具，结合自身实际，通过发行股份、可转换为股票的公司债券等方式，开展有利于提升上市公司质量的优质并购交易，实现高质量发展。同时，北交所也将持续对各类不当并购重组交易加强关注、从严监管，严厉打击内幕交易等行为，切实保护广大投资者合法权益。
四是关于上市标准。近期申报前咨询沟通工作中，有市场主体结合在审企业的业绩表现就北交所上市标准是否发生变化提出咨询。
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