黔证资讯丨《上交所发行上市审核动态》“问题解答”精华汇编（2025年1-5期）
《上交所发行上市审核动态》2025年第5期
问题1【首发企业存在资产或者业务来自上市公司的注意事项】申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市的企业，存在资产或者业务来自上市公司的情形的，发行人及中介机构有哪些注意事项？
（一）发行人资产或者业务来自上市公司包括哪些情形？
答：主要包括发行人主体来自上市公司、发行人取得上市公司部分资产或者业务等。其中，发行人主体来自上市公司，指发行人曾被纳入上市公司合并报表范围，目前上市公司不再控制发行人；发行人取得上市公司部分资产或者业务，指发行人主体未曾纳入上市公司合并报表范围，但取得上市公司部分资产（不含上市公司对发行人现金增资）或者业务。
上市公司分拆上市按《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）执行。
前述所指上市公司为A股上市公司。
（二）中介机构核查需要注意哪些事项？
答：发行人资产或者业务来自上市公司的，相关交易应当合法合规，交易价格公允合理，不得损害上市公司及中小股东合法权益。
保荐机构、发行人律师应当结合相关资产或者业务交易的背景原因、决策程序、信息披露情况、交易对手方情况、交易价格公允性、标的资产实际控制人及管理层变动情况、资产或者业务的整合及运营情况、是否存在纠纷，分析交易的合法性和合理性，审慎出具核查意见，并对相关交易是否损害上市公司及中小投资者合法权益发表明确意见。
（三）发行人资产或者业务来自上市公司涉及关联交易的，应当满足哪些要求？
答：一是发行人取得标的资产或者业务控制权至发行人申报首发时点应当运行不少于5年，但发行人来自上市公司的资产或者业务占发行人报告期内任意一期总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）的比例均低于10%的除外。发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易完成之日起算。
二是发行人报告期内任意一期来自上市公司总资产、净资产、营业收入（若有）、利润总额（若有）占发行人相关指标的比例超过20%的，相关交易行为应当接受现场检查。相关总资产、净资产以发行人取得标的资产或者业务控制权时的金额计算（如发行人多次取得上市公司资产或者业务的，以最后一次交易时的资产或者业务金额累计计算），营业收入和利润总额在相关资产或者业务能独立形成收入时计算。
三是前述关联交易和关联方按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及本所相关规则进行判断。
发行人资产或者业务来自上市公司属于省级及以上国有资产监督管理机构主导的资产重组导致的，可以申请豁免遵守前述要求。
问题2【监事会改革相关工作要求】申报企业及中介机构应当如何做好新《公司法》关于公司内部监督机构调整的有关工作？
答：前期，中国证监会已发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》明确了有关工作要求。申报企业及中介机构应当结合实际情况，根据上述规定并对照下列情形，稳妥有序开展相关工作：
（一）申请首发上市企业的相关安排
1.关于调整完毕时点
当前在审且预计于2026年1月1日之前能够完成首发上市的企业，在审期间可以适时完成内部监督机构调整，不做强制要求，但上市后应符合上市公司内部治理要求，不晚于2026年1月1日完成调整。
2026年1月1日之后新申报或者仍然在审的企业，应当在上市前完成内部监督机构调整。为平稳有序完成公司治理过渡，避免影响上市进程，建议在本所审核阶段完成内部监督机构调整。
2.关于申报文件要求
2026年1月1日后，在审企业仍设有监事会或者监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保在首发上市前完成公司内部监督机构调整。
2026年1月1日后，企业首发上市前完成公司内部监督机构调整的，应当在最近一次更新披露招股说明书时进行相应披露，审计委员会、中介机构应当按要求出具意见，原监事会或监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。具体包括：
（1）企业应在最近一次更新披露招股说明书时，对“发行人基本情况”等部分的相应内容作调整；
（2）新设的审计委员会应对此前涉及监事会、监事的发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见；
（3）中介机构应对审计委员会成员任职资格、履职情况、调整前后的内控规范性和治理结构有效性、相关调整对公司日常生产经营和管理团队稳定性的影响等核查并发表明确意见；
（4）报告期内曾设置的监事会、曾聘任的监事，应当对曾签字确认的申请文件继续担责，中介机构核查并发表明确意见。
2026年1月1日前，在审企业已完成公司内部监督机构调整的，按照上述披露和核查要求执行。
（二）上市公司申请再融资、发行证券购买资产的相关安排
1.关于调整完毕时点
再融资、发行证券购买资产的发行人均为上市公司，应当在2026年1月1日前完成公司内部监督机构调整。
2.关于申报文件要求
已完成公司内部监督机构调整的，本所主要关注发行人审计委员会是否已对申请文件进行重新审核并出具书面意见，原监事会或监事是否仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任，中介机构是否核查并发表明确意见。
尚未完成公司内部监督机构调整的，中介机构应当对发行人进行督促提醒，确保其在2026年1月1日前完成调整。
问题3【创新药研发项目再融资注意事项】生物医药企业募集资金投向创新药研发项目时，应当注意哪些事项？
答：为更好支持生物医药企业进行创新药研发，现将创新药研发再融资项目审核重点把握事项提示如下：
一是关于本次募投项目必要性和可行性的相关要求。发行人应当结合在研管线、研发进度、适应症以及商业化策略等情况，说明本次募投项目选取相关管线的背景及考虑，新药研发项目实施的人员、技术及设备储备，研发进展、阶段性研发成果以及商业化落地可行性等，并对创新药研发的不确定性等风险予以充分提示。
二是关于信息披露的相关要求。发行人应当充分披露创新药研发的主要内容、研发投入金额及其资本化、费用化的相关情况；对于本次募投项目和前次募投项目均投向同一创新药研发项目的，发行人关于研发项目资金来源、使用及用途的相关信息披露应当保持前后一致性；研发投入中拟资本化部分应当符合自身研发会计政策及《企业会计准则》的相关规定。
三是关于补流比例的相关要求。发行人应该充分说明非资本性支出的具体构成及占比情况。符合“轻资产、高研发投入”认定标准的项目，还应当在募集说明书中披露发行人符合“轻资产、高研发投入”要求、非资本性支出比例超过募集资金总额的30%的部分用于研发投入的相关情况。
中介机构应当就上述问题进行充分核查，并发表明确肯定的核查意见。
《上交所发行上市审核动态》2025年第4期
问题1【申报前咨询沟通有关工作要求】发行人、中介机构申请与本所进行申报前咨询沟通的，有哪些注意事项？
答：根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通（2024年修订）》（以下简称《咨询沟通指南》），发行人、中介机构在提交首次公开发行、再融资、发行股份购买资产等申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，可以向本所申请进行申报前咨询沟通。为提高咨询沟通的质效和服务市场主体的效能，提醒注意以下事项：
一是申报前咨询沟通的定位。申报前咨询沟通工作由本所发行上市审核机构具体负责，立足于帮助发行人解决重大疑难问题，提高申报和审核质量。申报前咨询沟通不是项目申报受理的必备程序，沟通结果与项目是否受理、是否审核通过无关。申报前咨询沟通基于沟通材料做出咨询意见和建议，相关意见不影响项目后续的受理和审核工作，发行人和中介机构应当根据自身实际需要提出沟通申请。
二是咨询沟通的问题类型。主要包括：（1）涉及发行条件、上市条件、板块定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；（2）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；（3）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；（4）确需咨询沟通的其他问题。
三是不属于沟通范围的情形。主要包括：（1）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；（2）属于中介机构应自行核查把关的问题；（3）未按《咨询沟通指南》要求提交咨询沟通材料或材料格式不符合要求的；（4）多次沟通且相关事实情况较前次沟通无明显变化的；（5）不适合申报前咨询沟通的其他情形。
四是中介机构的把关职责。中介机构应当对咨询沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，形成初步判断意见，严格按照《咨询沟通指南》的参考示范格式要求提交沟通材料。不得将招股说明书等申报材料的内容直接作为沟通材料，不得随意滥用、扩大使用申报前咨询沟通渠道。同一中介机构对于多个项目的类型化问题，应一次性提出沟通申请，由本所集中解答，避免重复沟通。中介机构应当履行质控等内部控制程序，对咨询沟通适用情形、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。
五是沟通申请的处理方式。本所发行上市审核机构在收到咨询沟通材料后，将及时进行分析研究。对于针对同一事项在短时间内重复沟通、明显不属于沟通事项范围或沟通材料不符合要求的，不予接受沟通申请；对于事实清楚、答复意见清晰明确的咨询问题，通过电话或书面答复；对于疑难复杂或者需要发行人、中介机构采取相关解决措施的咨询问题，与发行人、中介机构确定现场或视频咨询沟通时间。
问题2【上下游或第三方保管存货的核查要求】针对第三方为发行人保管存货，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：实践中，部分企业通过上下游或第三方保管存货，往往存在管理难度高、权属和责任模糊等问题，容易导致存货、收入、成本等财务报表项目错报甚至出现较高舞弊风险。对此，中介机构在尽职调查过程中，应当重点关注以下问题：
一是关注发行人通过上下游或第三方保管存货的业务背景，评估其合理性和必要性。中介机构应当充分核查发行人业务背景，如业务规模扩张或短期市场需求爆发带来仓储容量限制、自有仓库无法满足特定商品或原料的储存条件、外协加工或寄售模式便利性安排、企业采用轻资产模式运营等，并结合行业惯例，分析其业务模式的商业合理性及一贯性；结合上下游和第三方历史履约记录、是否存在存货灭失事故、相关主体与发行人是否存在异常资金往来或纠纷等，分析相关安排的合理性。
二是关注存货保管协议的具体约定，分析协议约定合理性，核查协议实际执行情况。中介机构应当查阅企业与上下游或第三方签订的存货保管协议，关注有关存货保管种类、保管数量、储存条件、储存位置、区分标识、入库程序、提货条件、保管收费、存货损毁或灭失的损失承担机制、存货盘点对账方式和频次等条款，分析有关条款是否符合商业逻辑，核查协议的实际执行情况。
三是关注存货管理内控的规范性及有效性。中介机构应当核查企业是否建立健全与第三方保管存货相关的内控制度，包括外部存货盘点、关键节点控制、差异处理机制等，相关制度是否覆盖存货的运输、出入库、储存、领用等环节，资金流、信息流和实物流节点是否得到有效控制。同时，中介机构应当关注相关制度是否有效执行，对相关内控流程进行穿行测试；定期核查企业与上下游和第三方对账记录，抽查入库单、签收单、物流单据的连贯性；核查上下游或第三方保管存货是否纳入企业统一的存货管理系统和账务记录，存货采购、运输、出入库、盘点、领用等记录是否统一连续、频次及周期是否存在较大异常。
四是关注存货存在性与减值风险。针对存货存在性，中介机构可以检查存货相关保险、质检单据的投保人、受益人、客户信息是否为发行人；根据存货进销存台账，确认存货相关前后流程单据与发行人的关系，执行函证程序获取上下游和第三方关于存货权属和抵质押情况的声明，访谈存货现场管理人员，验证存货的所有权归属；通过监盘抽盘程序核查存货物理形态是否正常、存放是否混同、存货来源和包装信息是否与供应商采购合同相匹配等。针对存货减值风险，中介机构应当核查存货是否积压、残次、过时，并结合存货库龄及退换货记录、市场价格、期后销售等测试减值计提的充分性。如果盘点、访谈、函证等核查手段受限，应当采取恰当的替代程序，并充分考虑对核查意见的影响。
问题3【轻资产、高研发投入科创企业再融资注意事项】具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司申请再融资，有何注意事项？
答：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《6号指引》）等规定，具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板上市公司申请再融资，应特别注意以下事项：
一是关于信息披露要求。发行人应当在募集说明书中披露同时符合“轻资产、高研发投入”特点、补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性、本次募投项目研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险以及研发内容与主营业务的相关性等内容。
二是关于募集资金用途。对于本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的部分，发行人应当说明超过部分用于与主营业务相关的研发投入的投向情况。
保荐机构及申报会计师应当根据《6号指引》等规定对上述事项进行核查，并发表明确意见。
《上交所发行上市审核动态》2025年第3期
问题1【废料管理及销售有关核查要求】针对废料产生、管理及销售相关风险，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
生产型制造企业在生产及研发环节通常会产生部分不良品或废料，企业根据实际情况将其投入再生产或对外销售。针对企业产出废料数量较大或销售废料金额较多的情形，中介机构在尽职调查过程中，应当重点关注以下问题：
一是关注废料管理相关的内部流程，评估内部控制的有效性。企业应当建立健全与废料管理相关的内部控制制度，具体包括产生分类、出入库、储存、对外销售等环节。在废料的产生环节，应当关注废料产生来源、划分标准、形态差异、处理方式，关注废料管理涉及的业务数据与财务数据是否一致，废料率及变动情况是否匹配企业业务模式、行业特征等；在废料的流转及库存管理环节，关注废料的存放状况，流转方式、频率以及企业是否留存废料流转的主要单据；在废料销售环节，关注废料的销售审批程序、销售定价程序、结算方式等。如涉及使用个人卡、现金收付等财务内控不规范情形，中介机构应当结合使用个人卡、现金收付的原因、资金性质、收款资金流向等充分核查，判断是否影响发行人财务内控健全有效，并关注发行人在首次申报审计截止日后是否仍然存在相关问题，相关整改是否有效到位。
二是关注废料销售核算的规范性。关于销售核算准确性，中介机构在查阅交易合同、询价资料的基础上，可以通过公开市场价格、区域市场价格或同类废料历史销售价格参考比较，说明废料销售定价是否公允，存在显著差异的，应当采取进一步核查措施。关于收入确认完整性，关注是否存在其他体外销售废料或第三方代收废料款的情形，核查方式包括投入产出率分析、资金流水核查等。此外，关注废料客户是否存在异常情形，譬如成立时间短、缺乏废料处理资质；废料客户仅为发行人服务或同时为发行人主要供应商；主要废料回收商与发行人及其关联方、发行人员工或前员工等是否存在关联关系、其他交易或资金利益往来等。
三是关注废料成本会计核算的准确性。针对生产再投入及对外销售的废料，关注废料与产成品成本的分摊方法、废料成本确认的来源依据，以及相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》的相关规定。此外，企业废料成本核算应当保持一致性，报告期内核算方式发生变动的，应当充分说明原因及依据。同时，中介机构应当结合期末废料库存变动情况分析核算方式对企业成本的影响，关注企业是否存在利用废料核算调节成本的情形。
问题2【再融资董事会决议确定部分发行对象的注意事项】上市公司申请向特定对象发行证券，董事会决议提前确定部分发行对象的，有何注意事项？
答：根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》第五十七条、第五十八条和第六十一条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第三十四条、第五十六条等规定，上市公司拟向特定对象发行证券，董事会决议应当特别注意以下事项：
一是向特定对象发行股票，董事会决议可以提前确定部分发行对象，发行价格应通过竞价方式产生，提前确定的发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果。如果通过竞价方式未能产生发行价格的，董事会决议要明确提前确定的发行对象是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
二是向特定对象发行可转债，董事会决议不能提前确定发行对象，发行对象和利率应当采用竞价方式确定。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据以及转股价格、利率确定原则，并经股东会作出决议。
保荐机构和发行人律师应对上述事项进行核查，并发表明确意见。
《上交所发行上市审核动态》2025年第2期
问题1【重组中独立财务顾问发挥专业服务能力相关要求】重大资产重组项目中，独立财务顾问如何进一步发挥专业服务能力，提升重组业务质效，活跃并购重组市场？
答：“科创板八条”“并购六条”发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能发挥，为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提升服务的专业性、有效性。
一是提升专业服务能力。独立财务顾问要加强对产业和交易双方的理解与分析，充分发挥标的资产发现和交易撮合作用，积极促成并购重组交易。要主动适应新质生产力的发展需要和特点，提升科创属性识别、估值定价等方面专业服务能力，积极推动上市公司转型升级，提升投资价值。在准确把握制度规则和监管政策要求的基础上，合理设计估值定价、业绩承诺等交易方案内容，推动更多创新性并购重组案例落地。
二是切实履行尽调职责。独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项，把好注入资产质量关。
三是强化内控把关制衡。独立财务顾问要建立健全并有效执行内部控制机制，严格重组业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。质控部门应当对重组业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，内核机构应当对重组项目进行出口管理和终端风险控制。督促项目组充分履行尽职调查职责，切实把控重大问题和关键事项，进一步提升重组业务质效。独立财务顾问要发挥好“三道防线”功能，重组新申报项目在申报时、在审项目于审核期间通过审核系统提交项目质控和内核报告。
问题2【审计截止日后经营环境发生重大变化的核查要求】审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的，中介机构应做好哪些核查工作？
答：在发行上市申请受理后，中介机构应当持续履行好尽职调查职责，对于审计截止日后生产经营环境发生或将要发生的重大变化予以充分关注并核查，及时向本所履行报告义务。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，审计截止日后，中介机构应核查的重大变化包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。中介机构应详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据，重点关注以下方面：
一是重大变化的具体情况、原因。例如，审计截止日后，发行人主要产品价格出现大幅下跌，中介机构应分析导致产品价格大幅下跌的主要原因及影响因素，是否存在市场需求疲软、竞争加剧、行业周期性波动、原材料价格下滑等情况，以及相关情况可能持续的时间。
二是对发行人未来经营业绩是否产生重大不利影响。中介机构应结合审计截止日前后发行人财务数据、经营数据的变化趋势和幅度、与同行业公司的对比情况等，量化分析重大变化对发行人经营状况的影响程度，是否会构成重大不利影响，并在此基础上审慎发表明确核查意见。
三是相关信息披露及风险揭示是否充分。中介机构应督促发行人在招股说明书中充分披露生产经营内外部环境的重大变化情况，可能对发行人经营状况和未来经营业绩产生的不利影响，并就相关风险作重大事项提示。
问题3【可转债项目累计债券余额的信息披露和核查要求】上市公司发行可转债，对于累计债券余额的信息披露和核查有何要求?
答：《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司在“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。上市公司发行可转债项目的信息披露和核查要求主要包括：
一是申报再融资之前，发行人应合理确定本次发行规模，确保本次发行完成后的累计债券余额满足最近一期末净资产的比例限制要求，并按规定在募集说明书等申报文件中进行披露。发行规模的确定，应充分考虑项目在审期间及可转债发行之前，可能发生的经营业绩变动、债券发行、现金分红、股份回购、购买或出售资产等事项对发行人累计债券余额和净资产的影响。
二是保荐机构应当对发行人累计债券余额是否超过最近一期末净资产的百分之五十的情形进行充分核查并发表明确意见，并在项目在审期间持续保持必要关注，对于新发生的可能导致累计债券余额不满足净资产的比例限制要求的重大事项，应及时向本所报告，对于保荐执业质量存在问题的，本所依规采取自律监管措施。
问题4【拟上市企业内部控制审计要求】拟上市企业在提交发行上市申请或更新2024年年度财务数据时有何注意事项？
答：2023年12月8日，财政部和证监会联合发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号，以下简称《通知》），推动拟上市企业加强内部控制建设，聘请会计师事务所实施财务报告内部控制审计。根据《通知》，拟上市企业及相关中介机构应当关注以下方面：
一是拟上市企业应当自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。
二是在审拟上市企业应当于更新2024年年报材料时，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。
三是会计师事务所及注册会计师应当严格遵照《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号文件附件3）和《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）等相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。
相关中介机构应当在本所发行上市审核系统“项目申报文件”栏目“3-2-4内部控制审计报告”中提交或更新前述财务报告内部控制审计报告。
《上交所发行上市审核动态》2025年第1期
问题1【研发人员认定注意事项】对于非全时研发人员在进行研发人员认定时，应当如何把握？中介机构有哪些核查要求？
答：《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》明确，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。审核实践发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。对于上述情形，在进行研发人员认定时应重点把握以下方面：
一是对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。
二是对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。
三是对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。
四是发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。
保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查：研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。
问题2【涉产学研合作技术成果的核查要求】部分科创板拟上市企业存在技术成果来自于产学研合作的情况，中介机构应当重点关注哪些问题？
答：产学研合作一般指的是企业与高校、科研院所等机构或相关机构中的科研人员在推动科技成果转化过程中开展的一系列合作，包括但不限于技术开发、产品应用和性能改进。拟上市企业的技术成果来自于产学研合作，往往涉及对于企业自主研发能力、业务合法合规性等事项的研判。对此，中介机构需要重点关注以下问题：
一是关于企业核心技术来源。中介机构应当关注产学研合作的研发成果是否涉及发行人的核心技术和主要产品，研发成果的归属及权益分成安排，相关权属是否清晰，是否涉及相关专家的职务发明，有无纠纷或潜在纠纷。
二是关于企业自主研发能力。中介机构应当关注企业对产学研合作的依赖程度。结合发行人在产学研合作中的具体工作和作用、引进技术后改进研发的情况，发行人在产学研合作之外的产品布局、技术储备、研发人员背景和研发实力等，说明其是否具备自主研发能力。
三是关于产学研合作的合规情况。中介机构应当结合相关政策法规、科研机构内部管理制度，对于产学研合作的合规性问题进行核查，包括技术成果投入企业时是否履行相应程序，科研人员个人与企业开展合作或在企业兼职的行为是否符合相关法律法规及所在单位的内部管理规定。
四是关于产学研合作中的费用支出。中介机构应当关注企业向科研机构支付的研发或咨询费用是否公允合理且符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
问题3【再融资项目中介机构违法违规的核查要求】再融资项目相关中介机构及其签字人员受到证监会行政处罚或证券交易所纪律处分的，有哪些核查要求？
答：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》相关规定，再融资项目相关中介机构及其签字人员最近一年内受到证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的，影响适用再融资简易程序、分类审核机制。
为进一步提升项目申请文件质量，现对再融资申报项目相关核查要求明确如下：
一是保荐机构应当牵头组织对前述审核规则涉及主体在相关期限内被证监会行政处罚、证券交易所纪律处分的情况进行核查，包括是否存在被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所纪律处分意向等可能导致上述负面情形的事项。
二是关注相关主体因同类业务受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。实践中，首发、再融资、并购重组等投行类行政许可业务视为同类业务。
三是对前述规则适用存在理解问题的，可以申请向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。
保荐机构应当对前述事项进行充分核查，并保持持续、必要关注。项目在审期间，对于新发生可能影响前述适用条件的事项，应及时向本所报告，对于影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。
问题4【股份支付授予日的认定】发行人对员工实施股权激励时，若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，能否认定股份支付已授予？
答：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。根据《股份支付准则应用案例——授予日的确定》，授予日定义中“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。根据《企业会计准则讲解2010——股份支付》，“达成一致”是指双方对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。
入股价格是股权激励计划的重要因素，也是股份支付授予日公允价值确认的重要依据。发行人与员工签订协议时，明确了授予的股权数量、入股价格的确定方法，但入股价格具体金额未明确且未来可由公司单方面确定的，例如，约定以下一次集中股权激励的价格为入股价格，原则上不能认定为公司与员工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，进而认定股份支付已经授予。在其他条件满足的情况下，应将公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期认定为股份支付授予日。
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